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    最高院观点:认定公司债务由股东承担,公司法人人格的否认标准

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    发布时间:2019-08-23 热度:

    认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意志和独立利益,最主要的表现是公司的财务或者财产与股东的财务或者财产是否混同,公司的财产是否独立。出现以下情形之一的,可以认定为财务或者财产混同:
    (1)股东随意无偿调拨公司资金或者财产,不作财务记载的;
    (2)股东用公司的资金偿还股东个人的债务,或者调拨资金到关联公司,不作财务记载的;
    (3)公司账簿与股东账簿不分;
    (4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清;
    (5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用。
    最高院观点:认定公司债务由股东承担,公司法人人格的否认标准
    在出现财务或者财产混同的情况下,往往同时出现以下混同:公司业务和股东业务混同;公司员工与股东员工混同,特别是财务人员混同;公司住所与股东住所混同。人民法院在审理这类案件时,关键要看是否构成财务或者财产混同,而不要求同时具备其他方面的混同,其他方面的混同往往只是财务混同或者财产混同的补强。
     
    1、滥用控制行为
    公司一旦被某一股东滥用控制权,就不再具有独立意志和独立利益,其独立人格就会沦为道具,如仍然恪守公司独立人格,就会严重损害公司债权人利益,此时应当否认公司人格。在多个关联公司由同一人、夫妻、母子或者家族控制的场合,在认定是否应当否定公司人格时,重点就要考察是否存在滥用控制行为的情形。以下情形,一般可以认定为滥用控制行为:子公司向母公司及其他子公司输送利益;母子公司进行交易,收益归母公司,损失却由子公司承担;先抽逃公司资金或解散公司,再以原设备、场所、人员及相同经营目的另设公司,从而逃避原公司债务。
     
    2、资本显著不足
    资本显著不足包括设立时不足和设立后不足两种情形。公司设立时资本显著不足,是指股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。资本显著不足,表明股东利用较少资本从事力所不及的经营,没有从事公司经营的诚意,实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于公司设立时资本显著不足的判断标准有较大的模糊性,特别是不应与公司采取“以小博大”的正常经营方式混淆,因此在适用时应当相当谨慎,应当与其他因素结合起来综合判断,特别要结合公司设立后的资本显著不足这一因素。公司设立后,也可能出现公司资本显著不足的情形,如股东通过明显不合理的分红、明显不合理的高工资等方式抽走资金,导致其经营的事业规模与隐含的风险相比明显不匹配。
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